本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的独立财务顾问海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构致同会所承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..... 14
报告书、本报告书、重组报告书 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要
上市公司、节能铁汉、铁汉生态、本公司、公司 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司
土生堃 指 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”
土生堂 指 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”
土生田 指 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”
本次发行股份及支付现金购买资产 指 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷100%股权
本次交易、本次重组 指 节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
预案 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
募集配套资金、本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
报告期、最近两年一期 指 2021年度、2022年度、2023年1-8月
交割日 指 指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至节能铁汉
《大地修复评估报告》 指 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第0731号）
《杭州普捷评估报告》 指 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第1122号）
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议》及《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《节能铁汉与中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉之业绩承诺补偿协议》
大地修复审计报告 指 致同会所出具的《中节能大地环境修复有限公司审计报告》（致同审字（2023）第110A027435号）、经审计的财务报表及附注
杭州普捷审计报告 指 致同会所出具的《杭州普捷环保科技有限公司审计报告》（致同审字（2023）第110A027436号）、经审计的财务报表及附注
备考审阅报告、审阅报告 指 致同会所为本次重组出具的《审阅报告》（致同审字（2023）第110A027440号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2023年修订）
环境修复 指 采用物理、化学和生物技术，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低或完全无害化的过程，被广泛应用于土壤修复、水体修复、矿山复垦和非正规垃圾填埋场治理等
土壤修复 指 采用物理、化学和生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质的过程
垃圾填埋场治理 指 对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤
注：重组报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，重组报告书相关数据均保留至小数点后两位。
交易方案简介 节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会所审计；
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
定价基准日 上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日 发行价格 1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 287，804，562股，占发行后上市公司总股本的比例为8.85%
锁定期安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
定价基准日 发行股份募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
发行数量 募集配套资金不超过55，500.00万元，且所发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。
锁定期安排 1、公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 2、若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易前，上市公司的主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标的重污染场地，修复目的主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在生态保护和环境治理领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强环保生态业务板块，丰富上市公司的业务结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
诺德基金－济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江390号单一资产管理计划 18，957，346 0.64 - 18，957，346 0.58
注：本次交易前的持股情况以2023年6月30日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。
本次交易后，中国节能及其一致行动人合计持有上市公司29.71%的股份，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，上市公司主营业务将进一步拓展环境修复业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据致同会所出具的审计报告、上市公司2023年1-8月未经审计的财务报表及致同会所为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后节能铁汉最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司最近一年及一期的营业收入、归母净利润、每股收益均有提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东中国节能及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会讨论时，关联董事均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
本公司在股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员及控股股东已经做出本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
注：如本次交易于2023年实施完毕，则大地修复承诺期间为2023年、2024年、2025年；如本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2024年、2025年、2026年。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
按照《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
标的公司下属全资子公司大地杭州正在与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就其承建的温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项进行仲裁，该仲裁详细情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
截至重组报告书出具日，该案尚在仲裁过程中，大地修复按照该项仲裁预计可收回金额的最佳估计数确认了收入。交易各方确认并同意，在本次发行股份及支付现金购买资产交割完成且最终裁决文书正式出具并执行后，节能铁汉应对上述仲裁案件涉及的上述项目回款情况进行审计，在符合企业会计准则且与节能铁汉会计政策保持一致的前提下，若大地杭州收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后大于《大地修复审计报告》确认的收入金额的，节能铁汉应督促大地杭州就差额部分向交易对方按照其本次重组置入节能铁汉的所持标的公司股权比例以现金方式支付；若收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其本次交易置入节能铁汉的标的公司股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执行原因导致大地杭州在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方依据本协议签署的《业绩承诺补偿协议》中的实际净利润数。
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易的评估基准日为2023年3月31日。根据天健兴业出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》，分别采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价合计为66，025.75万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
截至重组报告书出具日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，标的资产经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于以下金额：
注：如本次交易于2023年实施完毕，则大地修复承诺期间为2023年、2024年、2025年；如本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2024年、2025年、2026年。
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产未能实现业绩承诺的风险。
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，大地修复、杭州普捷将成为上市公司子公司。标的资产与上市公司虽然均属于生态保护和环境治理业，具有良好的产业协同基础，在一定程度上有利于本次重组完成后的整合推进。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时188金宝搏，工业污染用地开发的部分驱动力来自修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将可能导致环境修复需求减少，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
土壤修复行业是我国继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业有望快速发展。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场机会将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。
若大地修复不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先，将可能在竞争中失去优势，从而对经营产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如果收购后受到市场变化、政策环境等因素的影响，标的公司获取的订单不及预期，可能会出现业绩下滑风险。
环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内企业的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领域，涉及的技术较为繁杂；且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时间和预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目进行技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境的多样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若标的公司不能及时把握行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级，则标的公司有可能面临竞争力下降的风险。
人才是标的公司业务持续发展的关键。随着标的公司经营规模的不断扩大，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，可能会对大地修复的经营稳定性造成负面影响。
大地修复主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务。大地修复始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意识。若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目，或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况，将可能引发项目质量问题，从而受到相关行业主管部门处罚，项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响大地修复声誉和经营业绩。
报告期各期末，大地修复的应收账款净额分别为17，123.81万元、13，642.65万元和22，640.12万元，占总资产的比例分别为18.69%、13.31%和21.01%。报告期各期，应收账款周转率分别为3.12次/年、3.80次/年和2.36次/年。大地修复应收账款账龄主要在2年以内，占比分别为79.01%、67.51%和75.38%，主要为应收环境修复解决方案项目款，对手方主要为政府、城投公司等，但不排除应收账款的回收受宏观经济环境、政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等影响而产生回款风险，从而对大地修复资产质量及财务状况产生不利影响。
随着业务规模的不断扩大，未来大地修复应收账款金额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法回收发生坏账的情况，大地修复可能面临资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。
报告期各期末，大地修复的合同资产账面价值分别为39，277.44万元、64，432.92万元和60，703.83万元，占总资产的比例分别为42.88%、62.85%和56.34%。一般情况下，大地修复环境修复解决方案合同的履约进度与结算进度存在时间上的差异。部分合同的履约进度大于结算进度，从而形成相关合同资产，其将于合同结算时转入应收款项。
随着大地修复业务的拓展和经营规模的扩大，大地修复合同资产余额可能持续增加，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对项目按期进行结算，可能导致合同资产余额发生跌价损失，大地修复的合同资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对大地修复的经营成果和现金流量产生重大不利影响。
大地修复报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、环境保护项目企业所得税“三免三减半”、国家对小微企业所得税优惠等税收优惠政策等。若大地修复享受的相关所得税优惠政策未来发生不利变化，则可能会给经营业绩带来不利影响。
截至重组报告书出具日，大地修复尚有未建设完工的重大合同。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度面临不确定性。
如果重大合同出现前述履约进度的不利变化，除客户发出修改或终止通知时已发生的成本外，大地修复客户无需向大地修复支付赔偿款。在这种情况下，若大地修复任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对大地修复未完工项目构成重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，大地修复将面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。
截至重组报告书出具日，标的公司发生的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共5项，详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
其中，大地杭州与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项的相关仲裁，大地修复按照该项仲裁预计可收回金额的最佳估计数确认了收入，计入合同资产。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
为此，上市公司与交易对方就此项仲裁进行了额外约定，详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”之“（十三）或有事项”。
此外，标的公司的其他未决诉讼，如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发，明确提出提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、支持优质企业上市、促进市场化并购重组，强调要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，其中强调要充分发挥上市平台功能，支持主业发展，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。
生态环保行业作为战略新兴行业，旨在帮助被污染、被破坏的生态系统恢复服务功能，与近年来“加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量，深入实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活方式绿色转型”的政策导向相适应。
生态环保产业作为国家统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。
随着政策环境持续向好，需求端愈加旺盛；目前来看，投融资环境也呈现向好趋势，预计生态环保产业将迎来黄金发展期。此外，生态环保产业与生态园林、生态景观等产业息息相关，预计产业边界将不断拓展，未来将呈现更广阔的应用空间。
3、并购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式
中国节能积极贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，进一步做优、做强、做大节能环保主业，着力打造“山水林田湖草沙”综合治理平台，不断提高综合生态治理能力。节能铁汉作为中国节能在生态环保、生态修复、生态景观业务等领域的重要平台，紧扣中国节能“十四五”战略规划，提升生态环保、生态修复、水环境综合治理、生态景观等主业领域的核心竞争力。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业企业并购整合，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的重要举措。
节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。
大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复方法主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。
本次收购完成后，节能铁汉能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。
交易完成后，双方能够在主营业务、客户资源、技术研发、管理等各方面产生协同效应。在主营业务方面，节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，二者同属环保相关产业。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时大地修复能够借助上市公司平台，提升市场认可度，提高运营效率，并借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户资源方面，本次收购完成后，上市公司与大地修复能够通过相互导入客户资源，互相在业务领域内扩充客户群体，发挥业务协同效应。
在技术研发方面，上市公司与大地修复能够形成优势互补和资源共享。上市公司在全国中高端园林景观领域确立了行业标杆地位，而大地修复为土壤环境综合治理领域的龙头企业，双方都在各自核心技术领域有一定优势。此外，大地修复得益于对土壤综合治理技术的深刻理解和积累，在重金属污染、热脱附、有机污染、地下水原位注射、微生物修复、垃圾填埋场治理、矿山治理等多领域具有较高的技术优势。本次收购完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户需求，共同推动技术革新，确保技术服务的市场优势。
在管理协同方面，本次交易完成后，大地修复将成为上市公司全资子公司，上市公司通过制定合理有效的人力资源政策，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布局，提升自身的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。大地修复能够依托国内生态环保行业的快速发展及借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，实现业务的进一步发展。同时，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
大地修复作为中国节能下属企业，主要从事土壤修复业务，与上市公司业务存在相似性。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能曾作出承诺，承诺自中国节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
本次交易是上市公司控股股东为避免潜在同业竞争问题做出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，大地修复72.60%股权的评估价值为47，254.01万元、杭州普捷100.00%股权的评估价值为18，771.74万元。标的资产的评估作价情况如下表：
标的资产 账面值（100%权益） 评估作价（100%权益） 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会所审计；
参考该评估值，经各方协商一致后，大地修复72.60%股权交易作价确定为47，254.01万元，杭州普捷作价确定为18，771.74万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过55，500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司控股股东中国节能拟参与认购本次募集配套资金，拟认购规模不超过3亿元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资发行的股份。
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中国节能不参与本次交易募集配套资金所发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过55，500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
上市公司控股股东中国节能所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。除中国节能外的其他非关联方发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
注：如本次交易于2023年实施完毕，则大地修复承诺期间为2023年、2024年、2025年；如本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2024年、2025年、2026年。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（1）根据审计机构出具的《专项审核报告》，若标的公司在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。
其中，中节能生态优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持节能铁汉股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，节能铁汉有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
如果在承诺期内，若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
（2）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（3）如果业绩承诺期间内，上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（4）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（5）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（1）在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
（2）经减值测试，如标的资产的期末减值额>
（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺资产期末减值额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（5）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（6）如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（7）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
（8）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
参考指标 标的资产2022年末/度成交金额与账面值孰高 节能铁汉2022年末/度 占比 是否构成重大资产重组
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市公司控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
本次交易前36个月内，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易未达到《重组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
4、本次交易预案已经上市公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司于2023年9月18日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）；标的公司主要从事环境修复业务，所属行业也为生态保护和环境治理业（N77）。本次交易标的公司与上市公司处于同行业。
根据国家发改委于2021年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持上市的行业。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。
1 上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2 上市公司 关于无违法违规行为的声明与承诺函 1、上市公司的利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 2、上市公司最近一年财务报表不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告 知书等情形； 5、最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3 上市公司 关于书面文件与电子文件一致的承诺函 本公司承诺：本公司向深圳证券交易所报送的本次重组的申请文件的电子文件和书面文件一致，不存在差异，并就前述承诺承担相应的法律责任。
4 上市公司 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织188金宝搏官网入口、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
5 上市公司 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 公司、公司的控股股东中国节能及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任； 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为的声明与承诺函 1、上市公司的利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 2、上市公司最近一年财务报表不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 5、最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3 上市公司董事、高级管理人员 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。
4 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开 认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
5 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本人不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
6 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于是否存在股份减持计划的说明 自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，如本人持有公司股份的，不存在减持公司股份的计划。
1 上市公司控股股东及其一致行动人 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
